证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-061

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）概述

公司自创立以来一直专注于乘用车变速器齿轮、轴等零部件、乘用车变速器总成、汽配压铸产品等汽车动力传动产品的研发、设计、制造与销售，经过多年发展，公司积累了多种类型的变速器齿轮、变速器总成等产品的生产制造经验，不断研发推出具有竞争力的创新产品；近年来面对行业增速下降压力及行业发展环境的新变化，公司在现有业务基础上开拓了汽车发动机齿轮、轴等零部件、纺织机械传动总成、汽车转向器壳体、机械压铸产品等多个领域门类的产品，公司产品链从汽车行业向纺织机械、通用机械等领域延伸，公司是吉利汽车、丰田汽车、小康股份、众泰汽车、赛帕汽车、南京邦奇、东安动力、云内动力、卓郎纺织等多家国内外知名企业动力传动部件供应商，公司在动力传动业务方面拥有较强的核心竞争力，公司已经确立了在动力传动领域中的市场地位。

作为中国经济支柱产业之一的中国汽车产业，在经历了前几年的稳定增长后，巨大汽车保有水平促使国人汽车消费理念日渐成熟，我国汽车市场逐渐进入消费升级的阶段，汽车产品逐渐向智能化和功能多样化方向转型。为提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，公司根据发展战略，在立足现有主业的同时，顺应乘用车智能化发展方向，已通过设立子公司重庆台冠着手布局开拓显示模组、触控模组相关业务，进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的触控显示业务领域；同时公司通过并购方式进一步拓展触控显示业务上下游产业链，共享技术、经验和下游客户资源，进一步加快在触控显示业务领域、乘用车智能化的业务布局，顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路，从而实现汽车动力传动业务和触控显示业务协同发展的新布局，增强了公司综合竞争优势，促进公司可持续发展。

公司报告期内完成收购台冠科技89.6765%股权项目，本次交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技成为公司控股子公司。自2019年06月起，台冠科技纳入公司合并报表范围。

报告期内，公司实现营业收入29,237.97万元，同比下降48.68%；利润总额-7,798.74万元，同比下降251.70%；实现归属于母公司股东的净利润-6,189.32万元，同比下降241.16%。

（二）主营业务分析

报告期公司实施以发行股份及支付现金方式收购台冠科技89.6765%股权重大资产重组事项。公司主营业务为动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，报告期内，由于受国际政治经济因素、国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓及行业发展环境变化的影响，作为汽车零部件制造商，公司乘用车变速器总成、变速器零部件、压铸产品等营业收入出现较大幅度下滑；特别是2018年第四季度以来，公司出口业务基本停止，公司外销收入下滑严重；由于部分客户产品结构调整、客户降价、固定成本增加等因素影响，部分产品毛利率较上年同期下滑；且报告期公司对部分库存商品计提了存货跌价准备；而公司开发的新品在报告期业绩贡献未达预期，使得公司动力传动业务业绩较上年同期出具较大幅度下降，报告期归属于母公司股东的净利润出现负数。

公司于2019年05月20日完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技自2019年06月起纳入公司合并报表范围。台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商，自成立以来主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域，其在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势；通过本次交易，公司将前景广阔、竞争优势突出的触摸屏及触控显示业务置入上市公司，从而进一步优化了公司现有的业务结构，推动公司主营业务的多元化发展，增强了公司抗风险能力和持续盈利能力。台冠科技随着其触摸屏及触控显示业务的快速增长，2018年度实现扣非后归属于母公司净利润8,186.67万元，实现了业绩承诺方对2018年度的业绩承诺（净利润不低于7,000.00万元）。台冠科技于2019年06月纳入公司合并报表范围，台冠科技2019年06月实现的营业收入7,689.66万元、实现的净利润为-254.24万元，公司将其2019年06月归属于上市公司经营业绩纳入合并报表范围，台冠科技2019年06月净利润为负的原因主要系本次重组台冠科技评估增值的存货在报告期结转成本造成报告期毛利下降所致，因此其对上市公司的业绩贡献尚未能显示。根据其行业特征及下游代工厂的生产排期，下半年为台冠科技的销售旺季，其对上市公司的业绩贡献将在2019年下半年体现。

综上，公司2019年半年度经营业绩的大幅下滑主要为公司传统的汽车动力传动业务的整体业绩下滑。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年08月30日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。与上一会计期间相比，公司根据财务部于2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报告格式的通知》（财会[2019]6号）及于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），做了相应的会计政策变更。具体内容详见公司于2019年08月31日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-060）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金；2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下。本次收购89.6765%股权对应的交易价格为71,472.17万元。本次交易完成后，公司持有台冠科技99.6765%股权。2019年06月01日，台冠科技纳入公司合并报表范围。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

法定代表人： 朱堂福

二〇一九年八月三十日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-058

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年08月19日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出《关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知》，于2019年08月27日向全体董事、监事发出《关于第三届董事会第二十四次会议增加临时提案暨董事会会议的补充通知》。会议于2019年08月30日（星期五）在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事冯文杰先生因出差未能亲自出席本次会议，其书面委托独立董事章新蓉女士代为出席本次会议并行使表决权；公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。各董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部发布的新金融工具准则及相关通知的规定和要求，对会计政策相关内容进行相应变更。本次会计政策变更符合法律、法规、规范性文件相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-060）于2019年08月31日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

二、审议通过了《关于〈公司2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年半年度报告》全文于2019年08月31日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-061）同日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司聘任内部审计部负责人的议案》

根据公司董事会审计委员会提名，并经本次会议审议，公司董事会同意聘任雷强先生为公司内部审计部负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。雷强先生简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》

鉴于公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）尚未向公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还的借款本金及利息金额合计为人民币29,304,286.39元（其中利息余额为2,977,040.81元），公司董事会同意公司子公司台冠科技在未来三年内且在不影响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金陆续向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还对其借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息）。

因公司实施以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易中，台冠科技的实际控制人潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益先生为一致行动人，本次交易完成后，上述一致行动人持有公司10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生为公司关联方，本次交易构成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-062）于2019年08月31日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2019年09月17日在公司办公楼105会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于本次股东大会的通知详见2019年08月31日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2019-063）。

公司独立董事就本次会议审议的相关关联交易事项予以事前认可，并对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见登载于2019年08月31日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

备查文件：

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于对公司第三届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；

3、公司出具的《2019年半年度财务报告》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年08月30日

附件：

雷强个人简历

雷强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，本科学历，会计师。1997年参加工作，历任重庆宗申机车工业制造有限公司会计课长、江门市珠峰摩托车制造有限公司财务部长、重庆科宝电缆股份有限公司财务部长、重庆隆图小额贷款公司财务总监、重庆美景光电科技有限公司财务总监；2017年10月加入本公司，负责公司子公司财务工作。

雷强先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院公告的“失信被执行人”。

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-059

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2019年08月19日以电子邮件、专人送达方式向全体监事发出，2019年08月27日向全体监事发出了关于本次会议增加临时提案的补充通知。会议于2019年08月30日（星期五）以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规范性文件的相关规定。变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况、经营成果，且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，相关审议决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更事项。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年半年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2019年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2019年半年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次公司子公司台冠科技计划在未来三年内以其自有资金向公司持股5%以上股东偿还借款及利息事项，为其应履行的相关还款义务，且公司子公司在不影响其正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下逐步偿还借款，该关联交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

备查文件：

1、公司第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

2019年08月30日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-063

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

董事会关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年08月30日以现场会议方式召开了第三届董事会第二十四次会议，会议拟定于2019年09月17日（星期二）召开公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4. 会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年09月17日（星期二）下午14:55。

（2）网络投票时间：2019年09月16日-2019年09月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年09月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年09月16日15:00至2019年09月17日15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6. 会议股权登记日：2019年09月11日。

7. 会议出席对象：

（1）截至2019年09月11日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

8. 现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼105会议室。

二、会议审议事项

1、《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》；

上述议案需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份的1/2以上通过；上述议案关联股东需回避表决。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

上述议案业经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容分别于2019年08月31日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年09月12日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

传真号码：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

电话：023-41410188

传真：023-41441126

邮箱地址：landai@cqld.com

联系人：卞卫芹、张英

2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年08月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362765

2、投票简称：蓝黛投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、因本次股东大会审议一项议案，因此本次股东大会对议案不设置“总议案”，对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间： 2019年09月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年09月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年09月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-060

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2019年08月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将有关情况公告如下：

一、 本次会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因

2019年04月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按通知的要求编制执行。根据上述通知的有关要求，公司属于已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年01月01日起执行新金融工具准则。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则要求编制财务报表。公司根据上述会计准则的修订要求，对会计政策相关内容进行相应变更。

（二）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行上述通知和新金融工具准则的相关会计政策。 除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更的时间

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加准时、足额地计提金融资产减值准备。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。公司将于2019年01月01日起变更会计政策。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

（二）财务报表格式主要变更内容如下：

根据新金融工具准则和上述相关通知的规定，公司对财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体调整情况如下：

1、资产负债表

（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

（2）增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”等项目；减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”等项目。

（3）将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

（4）将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

（5）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

（6）将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

（7）将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

2、利润表

（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

（2）新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

（3）将原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 号填列）”；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目等。将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后。

3、现金流量表

明确了“政府补助”的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表

明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径。“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

本次公司会计政策变更，是对财务报表列报格式、部分列报项目及其内容作出合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，不涉及对公司以前年度损益的追溯调整，不影响公司资产总额、负债总额、净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

2019 年08月30日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则、相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合法律、法规、规范性文件相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

本次会计政策变更经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则、相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合法律、法规、规范性文件相关规定，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规范性文件的相关规定。变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况、经营成果，且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，相关审议决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于对第三届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年08月30日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-064

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于子公司及孙公司收到政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司“）控股子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）及孙公司惠州市坚柔科技有限公司（其为台冠科技全资子公司，以下简称“坚柔科技”）于近日分别获得政府补助资金，具体情况如下：

一、获得政府补助的基本情况

根据深圳市龙华区人民政府办公室《关于印发龙华区产业发展专项资金制造业分项实施细则的通知》（深龙华府办规[2017]4号）、深圳市龙华区工业和信息化局《关于2019年产业发展专项资金（“百十五”企业等4类）拟资助名单公示的通知》，深圳市龙华区财政局对公司控股子公司台冠科技拨付产业发展专项资金（“百十五”企业）计人民币100.00万元，该资金专项用于实施“百十五”企业培育计划，支持“百十五”企业稳健成长。上述政府补助资金以现金形式于2019年08月29日拨付。

根据惠州市财政局《关于调整下达2019年省级促进经济发展（工业企业转型升级）企业技术改造专项资金的通知》（惠财工[2019]151号），惠州仲恺高新技术产业开发区财政局对公司孙公司坚柔科技拨付技术改造专项资金计人民币95.11万元，该资金专项用于坚柔科技“高端触控面板产业化升级改造项目”建设。上述政府补助资金以现金形式于2019年08月29日拨付。

上述政府补助资金与公司子公司、孙公司的日常经营活动相关，补助资金具有偶发性，未来是否持续发生存在不确定性。

二、政府补助的类型及对公司的影响

1、政府补助的类型

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定：与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司子公司台冠科技本次获得的政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。公司孙公司坚柔科技本次取得的政府补助用于其“高端触控面板产业化升级改造项目”建设，最终将形成长期资产，属于与资产相关的政府补助。

2、本次补助的确认和计量及对公司的影响

公司控股子公司台冠科技本次收到的政府补助属于与收益相关的政府补助，公司将其直接计入其他收益，预计将增加上市公司利润总额99.68万元。

公司孙公司坚柔科技本次收到的政府补助属于与资产相关的政府补助，公司将其计入递延收益，公司将自项目长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。上述补助资金的取得对公司日常经营有积极影响。

上述数据未经审计，具体的会计处理将以审计机构审计确认后的结果为准。公司将根据政府部门要求，合理合规的使用政府补助资金，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件：

1、有关补助的政府文件；

2、政府补助收款凭证。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年08月30日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-062

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于

子公司向公司持股5%以上股东偿还借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2019年08月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

一、 关联交易概述

公司于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）。公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）获得中国证监会核准。具体内容详见公司于2019年04月30日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-040）。

2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技成为公司控股子公司。公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份60,230,197股于2019年06月10日上市。具体内容详见公司分别于2019年05月22日、2019年06月05日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2019-043）、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

本次交易中，台冠科技的实际控制人潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益先生为一致行动人，本次交易完成后，上述一致行动人持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为公司的关联方。

为缓解台冠科技日常经营中的资金压力，推动台冠科技业务快速发展，自2016年01月起，上述持股5%以上公司股东潘尚锋先生、项延灶先生（原为台冠科技实际控制人）陆续向台冠科技提供滚动借款，用于台冠科技日常经营。截至本公告披露日，公司子公司台冠科技尚未向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还的借款本金及利息金额合计为人民币29,304,286.39元（其中利息余额为2,977,040.81元，利息按年利率6.5%计算）。公司计划在未来三年内由子公司台冠科技向潘尚锋先生、项延灶先生陆续偿还上述借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息）。

鉴于潘尚锋先生、项延灶先生为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生为公司的关联方，本次公司子公司拟向关联方偿还借款事项构成关联交易。

2019年08月30日，公司第三届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》，鉴于公司子公司台冠科技尚未向公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还的借款本金及利息金额合计为人民币29,304,286.39元（其中利息余额为2,977,040.81元），公司董事会同意公司子公司台冠科技在未来三年内且在不影响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金陆续向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还对其借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息）。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述偿还借款关联交易事项经公司董事会会议审议通过后，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方

潘尚锋先生，公司持股5%以上股东，现担任台冠科技董事长、总经理。

项延灶先生，公司持股5%以上股东，现担任台冠科技董事。

2、关联关系

截至本公告披露日，潘尚锋先生直接持有公司股份11,153,991股，项延灶先生直接持有公司股份1,765,027股，潘尚锋先生、项延灶先生及其一致行动人骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司股份49,879,954股，占公司总股本的10.36%。因此潘尚锋先生、项延灶先生为公司持股5%以上股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生作为公司的关联自然人，公司子公司台冠科技向其偿还借款事项构成了与公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价原则

1、关联交易的名称、类别及金额

自2016年01月起，公司股东潘尚锋先生、项延灶先生陆续向台冠科技提供滚动借款，用于台冠科技日常经营。鉴于台冠科技为公司子公司，潘尚锋先生、项延灶先生为公司持股5% 以上股东，上述股东向子公司提供的借款，形成了公司与关联方的债务往来（即应付关联方债务）。截止2019年08月30日，台冠科技应付潘尚锋先生、项延灶先生的借款本金、已还款金额（含本金、利息）、剩余应还款金额（含本金、利息）如下：

单位：元

■

注：（1）已还借款本金及利息金额是台冠科技在成为公司控股子公司前向上述借款人陆续的还款金额；

（2）其中上述应还利息余额为截至2019年08月30日尚未偿还的计提利息余额。根据台冠科技与上述借款人约定，利息按年利率6.5%计算，台冠科技尚需根据具体借款金额及借款期间计算应支付利息，并于全部还款时结清本息。

2、关联交易价格确定的依据、定价政策

四川华信（集团）会计师事务所分别以2018年12月31日、2019年05月31日为审计基准日，出具了（川华信审（2019）210号）审计报告、（川华信专审（2019）359号）专项审计报告，对台冠科技应付关联方借款本金及利息金额进行审计并确认；公司于2019年08月30日出具了《公司2019年半年度财务报告》，对台冠科技应付关联方借款本金及利息金额进行审核。经公司核实，台冠科技截至目前应付关联人借款本金及利息余额与账面值无差异，不涉及利益转移，不涉及资产买卖、股权转让等事宜。

3、交易协议的主要内容及履约安排

在公司股东大会审议通过本次关联交易事项后，公司子公司台冠科技计划在未来三年内且在不影响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金陆续向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还上述借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息）。台冠科技每次向上述股东偿还上述借款本金及利息前，同时需履行蓝黛传动资金支出审批手续。

四、关联交易目的、公允性及对公司的影响

公司股东为公司子公司提供借款，满足了子公司的资金需求，为子公司持续经营创造了良好条件，符合公司和全体股东利益；子公司本次归还股东借款的利息仍按照借款时约定的利率来计算利息，定价公允合理；上述借款形成的应付款项的资金风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响。

五、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

自2019年年初至公司公告披露日，鉴于公司实施本次重组事项，33名交易对方已于2019年05月20日将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权。因本次重组事项构成关联交易，公司与持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生及其一致行动人的关联交易累计金额为516,005,697.00元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董事会拟审议议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次交易事项的审核，认为该议案所述公司子公司向持股5%以上股东偿还借款事项构成了与公司的关联交易。本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们对公司子公司向持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为，本次公司子公司台冠科技以其自有资金向持股5%以上股东偿还借款及利息事项，是公司子公司在未来三年内且在不影响其正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下进行的借款偿还；本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司子公司台冠科技计划在未来三年内以其自有资金向公司持股5%以上股东偿还借款及利息事项，为其应履行的相关还款义务，且公司子公司在不影响其正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下逐步偿还借款，该关联交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于对第三届董事会第二十四次会议审议相关事项的事前认可意见和相关独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年08月30日